После гибели своего сына семейная пара Джесси и Марк решают усыновить милого и любящего 8-летнего мальчика Коди. Вскоре они замечают, что ребенок очень боится спать. Сначала они предполагают, что его отвращение ко сну вызывали его предыдущие нестабильные родители, но вскоре выясняется, что сны Коди проявляются в реальности, когда он спит. Поначалу чудесно красивые материализации снов мальчика восхищают их, но вскоре Джесси узнает, что ее новому сыну снятся еще и чудовищные кошмары…
У молодой пары, потерявшей маленького сына, появляется второй шанс на счастливую жизнь, когда они берут из приюта замечательного восьмилетнего Коди. По неизвестной им причине он очень боится засыпать по ночам, но вскоре оказывается, что дело в необычном даре Коди – пока он спит, его сны оживают. Каждую ночь новым родителям могут явиться либо прекрасные видения его воображения, либо леденящие душу порождения его кошмаров. И эти кошмары – смертельно опасны.